Section 6.3.1 - : Spécificités liées à l’exercice de la fonction de gestion de portefeuille en interne

Section 6.3.1. : Spécificités liées à l’exercice de la fonction de gestion de portefeuille en interne Sous-section 6.3.1.1. : Mise en œuvre d’une procédure de gestion de portefeuille 477. En application de l’article 26 du Règlement 10-4 et de l’article 18 du Règlement 231/2013, chaque GFI doit faire preuve d’un niveau élevé de diligence lors de la sélection et du suivi continu des investissements des OPC gérés. Le GFI doit établir, mettre en œuvre et appliquer des politiques et procédures écrites relatives à la diligence requise et mettre en œuvre des dispositifs efficaces

Circulaire 18/698 Page 71/102 garantissant que les décisions d’investissement prises sont exécutées conformément aux objectifs, à la stratégie d’investissement et, le cas échéant, aux limites de risque des OPC gérés. Dans ce contexte, chaque GFI doit définir et mettre en œuvre une procédure de gestion de portefeuille. Cette procédure doit au minimum couvrir les éléments suivants : • la description du processus de gestion de portefeuille pour toutes les stratégies suivies par les OPC et pour chaque type d’instrument envisagé ; • l’identification des exécutants impliqués dans le processus ainsi que la détermination de leurs rôles respectifs. A cet effet, un diagramme du processus d’investissements (flow chart) doit être inclus dans la procédure de gestion de portefeuille ; • les modalités de prise de décisions d’investissement et de désinvestissement pour le compte des OPC ainsi que leur formalisation ; • les modalités de contrôle de l’existence et de la performance des investissements ; • les modalités de contrôle portant sur le respect des objectifs, des stratégies d’investissement et, le cas échéant, des limites de risque des OPC gérés ; • les modalités de contrôle portant sur l’adéquation de la transparence dans le prospectus et, le cas échéant, dans le UCITS-KIID et/ou le PRIIPs-KID de chaque OPC géré par rapport à la politique générale d’investissement et à la stratégie mises en œuvre. 478. Disposition spécifique applicable au GFIA : le GFIA est en outre tenu de respecter les articles 18 et 19 du Règlement Délégué 231/2013. En accord avec l’article 19 du Règlement Délégué 231/2013 concernant l’investissement dans des actifs dont la liquidité est limitée et qui est précédé d’une phase de négociation, la procédure de gestion de portefeuille doit notamment décrire : • le fonctionnement et la recherche de possibles transactions compatibles ; • le processus d’analyse et d’évaluation des transactions ainsi sélectionnées ; • le fonctionnement des diligences requises à l’égard des transactions avant d’en organiser l’exécution ; • les modalités de contrôle de la performance du FIA. Sous-section 6.3.1.2. : Précisions sur le personnel et les systèmes informatiques 479. Le GFI qui réalise en interne la fonction de gestion de portefeuille doit se doter d’un personnel suffisant en nombre et disposant des compétences, des connaissances et de l’expertise requises en matière de gestion de portefeuille, eu égard aux stratégies gérées par le GFI. 480. Le GFI qui est directement en charge de la gestion de portefeuille d’un ou plusieurs OPC, sans avoir recours à un gestionnaire de portefeuille externe, doit prendre les mesures nécessaires pour se doter de systèmes informatiques adaptés permettant l’enregistrement rapide et correct de chaque opération de portefeuille conformément aux articles 8 et 15 du Règlement 10-4 ainsi qu’aux articles 58 et 64 du Règlement Délégué 231/2013. Sous-section 6.3.1.3. : Fonctionnement du comité de gestion de portefeuille 481. Au cas où le GFI met en place un comité de gestion de portefeuille, il est recommandé au GFI de respecter les conditions suivantes : • les membres du comité disposent collectivement de l’expérience professionnelle et des qualifications nécessaires, eu égard notamment aux stratégies gérées ; • le comité est composé (mais pas nécessairement exclusivement) de membres relevant des instances dirigeantes et du personnel du GFI se trouvant de façon permanente au Luxembourg ou qui ont leur domicile dans un lieu qui leur permet de se rendre, en principe, chaque jour au Luxembourg ; il est

Circulaire 18/698 Page 72/102 recommandé que le dirigeant ayant dans ses attributions la fonction de gestion de portefeuille fasse partie du comité de gestion de portefeuille ; • les modalités de fonctionnement du comité, incluant notamment la composition du comité et les règles de droit de vote (majorité, droit de veto…) dans le respect des dispositions légales en matière d’indépendance des fonctions, sont consignées dans un document écrit. Ce document doit être mis à disposition de la CSSF sur demande ; • les travaux du comité sont documentés par écrit. Cette documentation inclut l’agenda des réunions, les procès-verbaux des réunions consignant notamment l’analyse des risques liés à l’investissement considéré, les décisions et mesures prises par le comité. Sous-section 6.3.1.4. : Recours à des conseillers en investissement 482. En vue de s’acquitter efficacement de sa fonction, et afin de bénéficier de compétences spécifiques compte tenu de la stratégie suivie par l’OPC, le GFI peut recourir aux services de conseillers en investissement, sous réserve du respect des conditions cumulatives suivantes : • le GFI doit définir et mettre en œuvre une procédure décrivant les modalités d’analyse critique et indépendante par le GFI des transactions proposées par le conseiller en investissement. Le document doit en outre décrire le processus décisionnel au sein du GFI quant à la décision ou non de procéder à l’investissement proposé. L’analyse par le GFI doit être réalisée préalablement à l’exécution de la transaction et doit être documentée par écrit. La simple vérification par le GFI de la conformité de la transaction aux restrictions d’investissement de l’OPC n’est pas suffisante ; • lorsque le processus d’investissement repose sur la proposition, par le conseiller, d’un univers d’investissement dans le cadre duquel il a prédéterminé une liste précise, limitée et détaillée d’instruments financiers dans lequel l’OPC peut investir (« white list »), ladite liste doit faire l’objet d’une analyse et d’une validation au préalable par le GFI ; • lorsque le GFI a recours à un modèle d’investissement (comprenant par exemple un algorithme) développé par le conseiller, le modèle d’investissement doit faire l’objet d’une analyse et d’une validation au préalable par le GFI ; • le GFI doit veiller à ce qu’une information adéquate soit effectuée dans le prospectus des OPC, mettant en évidence le rôle exact du GFI et du conseiller en investissement, en accord avec les dispositions des articles 151 (1) de la Loi 2010 et 21 (1) d) de la Loi 2013. 483. La composition du comité de gestion de portefeuille visé au point 481 et les règles de droit de vote au sein de ce comité doivent garantir une prise de décision effective du GFI en matière de choix d’investissements. Ainsi, par exemple, en cas de présence du conseiller en investissement au sein du comité de gestion de portefeuille, le rôle du conseiller devrait, en principe, se limiter à un rôle consultatif. 484. Chaque GFI qui a recours aux services d’un conseiller en investissement doit mettre en place des mesures qui lui permettent de s’assurer que ce conseiller dispose de façon continue des compétences et de l’expérience suffisantes compte tenu du profil de risques de l’OPC et des stratégies poursuivies par l’OPC concerné.