Sous-chapitre 2.2 - : Modification au sein de l’actionnariat
CSSF Circular 18/698 — Authorisation and organisation of investment fund managers (and AML/CFT provisions) · CSSF 18/698
Sous-chapitre 2.2. : Modification au sein de l’actionnariat 17. En application de l’article 108 (1) de la Loi 2010 et de l’article 9 (1) de la Loi 2013, le GFI est tenu de notifier au préalable à la CSSF toute modification dans le chef des détenteurs d'une participation qualifiée, et, dans tous les cas au plus tard dès qu'il en a connaissance. 18. Disposition spécifique applicable à la SGO : la SGO doit informer la CSSF par écrit et préalablement à l’opération en vue d’un agrément dans les cas suivants : • lorsqu’il y a acquisition, directe ou indirecte, d’une participation qualifiée dans une SGO relevant du chapitre 15 de la Loi 2010, ou une augmentation de cette participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 331/3 % ou de 50 % ou que la SGO devienne une filiale ; • lorsqu’il y a cession, directe ou indirecte, d’une participation qualifiée dans une SGO relevant du chapitre 15 de la Loi 2010, ou une diminution de cette participation, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue passe sous les seuils de 20 %, de 331/3 % ou de 50 %, ou que la SGO cesse d’être une filiale. 19. La CSSF s’attend à ce que le GFIA informe également la CSSF dans les cas visés au point 18 ci- avant. 20. Le dossier de notification visé ci-avant au point 17 doit inclure un organigramme actuel détaillé du groupe auquel appartient l’acquéreur, l’organigramme-cible du groupe après l’opération ainsi qu’une mise à jour des documents prévus au sous-chapitre 2.1. (« Agrément initial ») ci-avant. En cas d’acquisition par un nouvel actionnaire ayant l’intention de réorienter la stratégie du GFI, le dossier doit inclure une version actualisée du programme d’activités visé au chapitre 9. 21. S’agissant de la modification du nombre de parts ou d’actions détenues par un actionnaire personne physique existant, la copie de la carte d’identité, le curriculum vitae et l’extrait de casier judiciaire ne seront, en principe, pas demandés. 22. Pour toute modification affectant la structure d’actionnariat d’un GFI non couverte aux points 17 et 18 de la présente circulaire, comme par exemple certaines restructurations du groupe auquel appartient le GFI, l’acquisition/cession directe ou indirecte d’une participation non qualifiée, l’augmentation/diminution d’une participation sans toutefois dépasser les seuils visés au point 18, le GFI est tenu d'informer la CSSF. 23. En cas de modification affectant l’organigramme du groupe, le GFI est tenu de fournir un organigramme du groupe actualisé, mettant notamment en évidence les entités faisant l’objet d’une supervision par une autorité de surveillance ainsi que les entités dont les titres sont admis à la cotation sur un marché.
