Section 5.5.7 - : Gestion des conflits d’intérêts

Section 5.5.7. : Gestion des conflits d’intérêts Dispositions spécifiques applicables à la SGO : 372. Conformément à l’article 109 (1) b) de la Loi 2010, la SGO doit être structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d’intérêts entre la société et ses clients, entre deux de ses clients, entre un de ses clients et un OPCVM ou entre deux OPCVM ne nuisent aux intérêts des OPCVM ou des clients. 373. La SGO devra s’efforcer d’écarter les conflits d’intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller à ce que les OPCVM qu’elle gère soient traités équitablement, en accord avec l’article 111 (d) de la Loi 2010. Dispositions spécifiques applicables au GFIA : 374. Conformément à l’article 13 de la Loi 2013, le GFIA doit prendre toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d’intérêts qui surviennent lors de la gestion de FIA entre : a) le GFIA, y compris ses directeurs, ses employés ou toute personne directement ou indirectement liée au GFIA par une relation de contrôle, et le FIA géré par le GFIA ou les investisseurs dudit FIA ; b) le FIA ou les investisseurs de ce FIA et un autre FIA ou les investisseurs de cet autre FIA ; c) le FIA ou les investisseurs de ce FIA et un autre client du GFIA ; d) le FIA ou les investisseurs de ce FIA et un OPCVM géré par le GFIA ou les investisseurs de cet OPCVM ; ou e) deux clients du GFIA. 375. Conformément à l’article 11 (1) d) de la Loi 2013, le GFIA doit prendre toute mesure raisonnable destinée à empêcher les conflits d’intérêts et, lorsqu’ils ne peuvent être évités, à identifier, gérer et suivre et, le cas échéant, révéler ces conflits d’intérêts afin d’éviter qu’ils portent atteinte aux intérêts des FIA et de leurs investisseurs et de veiller à ce que les FIA qu’ils gèrent soient traités équitablement. 376. Disposition applicable au GFI : le GFI doit s’efforcer d’écarter les conflits d’intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent pas être évités, veiller à ce que les OPC qu’il gère soient traités équitablement. Sous-section 5.5.7.1. : Politique en matière de conflits d’intérêts 377. En accord avec l’article 20 du Règlement 10-4 et l’article 31 du Règlement Délégué 231/2013, chaque GFI doit établir, mettre en œuvre et garder opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts. Cette politique doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de la taille

Circulaire 18/698 Page 59/102 et de l’organisation du GFI ainsi que de la nature, de l’échelle et de la complexité de ses activités. Cette politique doit en particulier : • identifier les circonstances, tout en tenant également compte des relations avec d’autres membres du groupe, qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts comportant un risque sensible de porter atteinte aux intérêts des OPC ; • contenir les procédures à suivre ainsi que les mesures à prendre afin de gérer ces conflits d’intérêts. 378. Afin de minimiser le risque potentiel de conflits d’intérêts, le GFI met en place une ségrégation appropriée des tâches et des activités. 379. Dans son analyse des risques de conflits d’intérêts, le GFI doit notamment identifier les risques découlant de la relation avec le dépositaire. En outre, le GFI doit prendre en compte les risques découlant de la délégation de fonctions de gestion d’OPC à des tiers ainsi que, le cas échéant, du recours aux services d’un courtier principal. 380. Au moment de son agrément, le GFI doit confirmer que des procédures écrites en matière de conflits d’intérêts sont mises en place. Ces procédures doivent régulièrement être tenues à jour afin de les adapter à l’évolution de l’activité du GFI. La CSSF se réserve le droit de demander à tout moment une copie de ces procédures écrites. Sous-section 5.5.7.2. : Tenue d’un registre des conflits d’intérêts 381. Conformément à l’article 22 (1) du Règlement 10-4 et à l’article 35 du Règlement Délégué 231/2013, le GFI tient et actualise régulièrement un registre consignant les types d’activités qu’il exerce lui- même ou qui sont exercées pour son compte et pour lesquelles il s’est produit ou, dans le cas d’une activité continue, il est susceptible de se produire, un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs OPC ou investisseurs de ces OPC. Le registre en question doit être spécifique à l’organisation et aux activités du GFI. Il est recommandé que le registre couvre au minimum les éléments suivants : • la description du conflit d’intérêt (qu’il soit potentiel ou avéré) ; • l’identification de la personne ou unité concernée par le conflit d’intérêt ; • la date de réalisation ou de la découverte du conflit d’intérêt ; • les impacts potentiels et avérés du conflit d’intérêt ; • la description des solutions envisagées et des mesures retenues ; • le cas échéant, les modalités d’information des investisseurs. 382. Sur demande, le GFI est tenu de transmettre à la CSSF une copie du registre. Sous-section 5.5.7.3. : Obligation d’information des investisseurs 383. Conformément à l’article 22 (3) du Règlement 10-4 et à l’article 36 du Règlement Délégué 231/2013, le GFI doit informer les investisseurs des situations où les dispositions organisationnelles ou administratives qu’il a prises pour gérer les conflits d’intérêts n’ont pas suffi à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts de l’OPC ou de ses porteurs de parts sera évité. La transmission de ces informations doit se faire au moyen de tout support durable considéré comme approprié. Par ailleurs, le GFI doit indiquer aux investisseurs les raisons de sa décision concernant ces dispositions. 384. Disposition applicable au GFIA : le GFIA a la possibilité de fournir les informations visées au point 383 au moyen d’un site web dans les conditions décrites à l’article 36 (2) du Règlement Délégué 231/2012.

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