Section 4.1.2 - Composition et qualification de l’organe de

Section 4.1.2. Composition et qualification de l’organe de surveillance 21. Les membres de l’organe de surveillance doivent être suffisants en nombre conformément aux dispositions légales applicables et présenter dans leur ensemble une composition adéquate qui permet à l’organe de surveillance de s'acquitter pleinement de toutes ses responsabilités et qui garantit une gestion saine et prudente de l’établissement. Le caractère adéquat se réfère en particulier aux qualités professionnelles (connaissances, compétences et expérience adéquates), ainsi qu’aux qualités personnelles des membres de l’organe de surveillance.

Par ailleurs, chaque membre doit justifier en permanence de son honorabilité professionnelle.

Les principes directeurs régissant la nomination et la succession des membres de l’organe de surveillance expliquent et arrêtent les facultés jugées nécessaires en vue d’assurer une composition et une qualification appropriées de l’organe de surveillance.

La CSSF recommande que ces principes directeurs promeuvent les aspects de diversité. Les aspects de diversité peuvent faire référence aux caractéristiques des membres de l’organe de surveillance, y compris leur âge, genre, origine géographique et parcours éducatif et professionnel. La promotion de la diversité repose sur le principe de non-discrimination et sur des mesures garantissant l’égalité des chances.

22. L’organe de surveillance doit disposer collectivement de connaissances, compétences et d’expérience appropriées à la nature, à l’échelle et à la complexité des activités et de l’organisation de l’établissement.

L’organe de surveillance doit avoir collectivement une compréhension appropriée de l’ensemble des activités (et des risques qui leur sont inhérents) ainsi que de l’environnement économique et réglementaire dans lequel évolue l’établissement.

23. Les membres de l’organe de surveillance disposent individuellement d’une parfaite compréhension du dispositif de gouvernance interne et de leurs responsabilités au sein de l’établissement. Ils maîtrisent les activités qui sont du ressort de leur domaine d’expertise, disposent d’une compréhension appropriée des autres activités significatives de l’établissement et se tiennent informés des activités respectivement de l’évolution des activités de l’établissement et des risques auxquels l’établissement est exposé.

Nonobstant les domaines d’expertise respectifs des membres de l’organe de surveillance, chaque membre de l’organe de surveillance doit disposer d’une compréhension appropriée de l’ensemble des domaines pour lesquels l’organe de surveillance est collectivement et directement responsable.

24. Les membres de l’organe de surveillance veillent à ce que leurs qualités personnelles leur permettent d’exécuter leur mandat de manière efficace, avec l’engagement, la disponibilité, l’objectivité, le sens critique et l’indépendance d’esprit requis. L’organe de surveillance ne peut pas compter parmi ses membres une majorité de personnes qui assument un rôle exécutif au sein de l’établissement (membres de l’organe de gestion ou autres membres du personnel de l’établissement, à l’exception des représentants du personnel élus conformément à la réglementation applicable). La prise de décisions au sein de l’organe de surveillance ne doit pas être dominée par un seul membre.

25. Les membres de l’organe de surveillance veillent à ce que leur mandat soit et reste compatible avec leurs autres emplois, mandats et intérêts éventuels, en particulier en termes de conflits d’intérêts et de disponibilité. Ils informent de leur propre initiative l’organe de surveillance des emplois, mandats et intérêts éventuels qu’ils ont en dehors de l’établissement.

26. Les termes des mandats des membres de l’organe de surveillance doivent être fixés de manière à permettre à l’organe de surveillance d’exercer ses responsabilités de manière continue et efficace. La reconduction de membres existants doit s’orienter en particulier sur leurs performances passées. La continuité du fonctionnement de l’organe de surveillance doit être assurée.

27. Les principes directeurs régissant la nomination et la succession des membres de l’organe de surveillance prévoient les mesures nécessaires pour que ces membres soient et restent qualifiés tout au long de leur mandat et pour que le fonctionnement et la continuité de fonctionnement de l’organe de surveillance soient assurés. Ces mesures doivent inclure une initiation spécifique pour comprendre la structure, le modèle d’affaires, le profil de risque et le dispositif de gouvernance en vigueur au sein de l’établissement suivie par des programmes de formation professionnelle qui permettent aux membres de l’organe de surveillance de comprendre d’une part, leur rôle, les opérations de l’établissement, et d’autre part, de maintenir à jour et d’approfondir leurs compétences. Les mesures doivent également comprendre des durées de mandat différentes ou décalées ainsi que des dispositions contractuelles permettant d’assurer une transition efficace des connaissances et tâches d’un membre de l’organe de surveillance à son successeur ainsi que de respecter à tout moment le nombre minimal des membres de l’organe de surveillance conformément aux exigences légales applicables. Les mesures doivent également assurer une capacité de réaction appropriée en cas de crise.

28. Les établissements informent au préalable et sans délai la CSSF de toute modification de la composition des membres de l’organe de surveillance et communiquent pour chaque nomination, les informations et documents requis tels que publiés sur le site Internet de la CSSF, et pour les départs, les motifs explicatifs.