Section 5.5.1 - : « Management information » et système de reporting interne

Section 5.5.1. : « Management information » et système de reporting interne 340. Selon l’article 5 (1) e) du Règlement 10-4 et l’article 57 (1) e) du Règlement Délégué 231/2013, chaque GFI doit enregistrer de manière adéquate et ordonnée le détail de ses activités et de son organisation interne. 341. A cette fin, chaque GFI doit mettre en place une management information qui permet de suivre son activité et celle des délégataires. Il importe que la management information comprenne entre autres un suivi des activités du GFI et de ses OPC, le résultat des contrôles et des analyses y afférents, ainsi qu’un suivi des incidents. 342. Dans ce cadre, la management information doit, au minimum, porter sur : • le suivi de la vie juridique et sociale ; • le suivi de l'activité financière et comptable et du niveau des fonds propres ; • le suivi de la fonction ressources humaines ; • les fonctions incluses dans l’activité de gestion collective de portefeuille telles que définies à l’annexe II de la Loi 2010, respectivement les fonctions incluses

Circulaire 18/698 Page 55/102 dans l'annexe I de la Loi 2013, en ce compris le lancement de nouveaux produits, le suivi de la performance des OPC, le suivi de la politique de meilleure exécution et le suivi des incidents (erreurs significatives et non-significatives de valeur nette d’inventaire, dépassement de limites, problèmes d’évaluation, problèmes de réconciliation, situations donnant lieu à des conflits d'intérêts et à d'autres problèmes, incidents en matière de commercialisation, incidents relatifs au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme…) ; • la gestion discrétionnaire et les services auxiliaires visés à l’article 101 (3) a) de la Loi 2010 et à l’article 5 (4) de la Loi 2013, le cas échéant ; • les résultats des contrôles effectués sur les activités déléguées, y compris les analyses par le GFI desdits résultats ; • les analyses en matière de gestion des risques du GFI et des OPC, y compris le suivi du risque opérationnel ; • les résultats des contrôles portant sur la mise en œuvre effective et correcte de la politique générale d’investissement et de la stratégie des OPC gérés ; • les résultats des contrôles portant sur l’adéquation de la transparence dans le prospectus et, le cas échéant, dans le UCITS-KIID et/ou le PRIIPs-KID de chaque OPC géré par rapport à la politique générale d’investissement et la stratégie mises en œuvre ; • le résultat des travaux de la fonction de compliance ; • le suivi des constatations de la fonction d’audit interne ; • le suivi de la fonction informatique et les incidents y liés (cyberattaques et autres tentatives d’intrusion) ; • le suivi du niveau de risque relatif au blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme en lien avec les OPC ; • le suivi des plaintes et réclamations de tiers ; • le cas échéant, le suivi des activités réalisées depuis la ou les succursale(s) ; • le suivi des autres points soulevés lors des réunions antérieures. 343. Vu que la management information doit également renseigner sur les contrôles faits sur les activités déléguées, chaque GFI doit veiller à recevoir des délégataires les informations nécessaires afin de réaliser un contrôle efficace sur chaque délégataire. Aussi, il importe que le GFI s’assure préalablement à toute délégation que le délégataire sera en mesure de lui fournir lesdites informations. 344. Il est de la responsabilité du comité de direction de s'assurer de la fiabilité, de l'exhaustivité et de l'adéquation de l'information reçue au regard de la nature, de l’échelle et de la complexité des activités du GFI. 345. L'analyse relative à la management information devra être présentée et discutée lors des réunions du comité de direction tenues au moins sur base mensuelle, au Luxembourg. Au minimum, les prises de décision y relatives devront être consignées par écrit au sein des procès-verbaux desdits comités. 346. En vue d’établir notamment la management information, et en accord avec l’article 5 (1) d) du Règlement 10-4 et l’article 57 (1) d) du Règlement Délégué 231/2013, chaque GFI doit établir, mettre en œuvre et garder opérationnels, à tous les niveaux pertinents du GFI, un système efficace de reporting interne et de communication des informations, ainsi que des canaux d’information efficaces avec tous les tiers concernés. 347. Conformément à l’article 10 (4) du Règlement 10-4 et à l’article 60 (4) du Règlement Délégué 231/2013, le GFI doit veiller à ce que ses instances dirigeantes reçoivent, de manière fréquente et au moins une fois par an, des rapports écrits sur la conformité, l’audit interne et la gestion des risques, indiquant notamment si des mesures correctives appropriées ont été prises en cas de défaillance. 348. En accord avec l’article 10 (6) du Règlement 10-4 et 60 (6) du Règlement Délégué 231/2013, le GFI veille à ce que son organe de direction/organe directeur ou sa fonction de surveillance, si elle existe,

Circulaire 18/698 Page 56/102 reçoive de manière régulière des rapports écrits sur la conformité, l’audit interne et la gestion des risques. 349. Disposition spécifique applicable au GFIA : en accord avec l’article 35 (2) du Règlement Délégué 231/2013, les instances dirigeantes reçoivent, à intervalle fréquent et au moins une fois par an, des rapports écrits sur les activités pour lesquelles il s’est produit ou, dans le cas d’une activité continue, il est susceptible de se produire un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs FIA ou investisseurs de ces fonds. 350. Recommandation spécifique applicable à la SGO : il est recommandé à la SGO de se conformer également à la disposition prévue au point 349 ci-avant.