Sous-chapitre 7.2 - Gestion des conflits d’intérêts
Circulaire CSSF 12/552 sur l'administration centrale, la gouvernance interne et la gestion des risques · CSSF 12/552
Sous-chapitre 7.2. Gestion des conflits d’intérêts
167. La politique en matière de gestion des conflits d’intérêts couvre l’ensemble des conflits d’intérêts, pour des raisons économiques, personnelles, professionnelles ou politiques, qu’ils soient persistants ou liés à un événement unique. Une attention particulière doit être portée aux conflits d’intérêts entre l’établissement et ses parties liées et prestataires de services. Cette politique est applicable à tout le personnel ainsi qu’à la direction autorisée et aux membres de l’organe de surveillance.
16/647, 17/655, 20/750, 20/759, 21/785, 22/807 ET 24/860
168. La politique en matière de gestion des conflits d’intérêts prévoit que tous les conflits d’intérêts actuels et potentiels doivent être détectés, évalués, gérés et atténués ou évités. Lorsque des conflits d’intérêts subsistent, la politique en la matière fixe les procédures à suivre en vue de les rapporter, de les documenter et de les gérer de façon à éviter que l’établissement, ses contreparties et les clients n’en subissent les conséquences injustifiées. La politique et les procédures en question comprennent également la procédure à suivre en cas de non-respect de la politique en question.
169. La politique en matière de gestion des conflits d’intérêts prévoit l’identification des principales sources de conflits d’intérêts - les relations et activités potentiellement concernées ainsi que l’ensemble des parties internes et externes impliquées - auxquels l’établissement ou son personnel et ses représentants sont ou pourraient être confrontés. Elle prend en considération non seulement les situations et événements du présent pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts, mais également le passé récent dans la mesure où les événements en question continuent à avoir un impact potentiel sur l’établissement ou la personne concernée. L’établissement détermine la matérialité des conflits détectés et arrête la manière dont ils doivent être gérés.
170. Afin de minimiser le potentiel de conflits d’intérêts, l’établissement met en place une ségrégation appropriée des tâches et des activités, y compris par le biais d’une gestion des accès à l’information et de dispositifs de type « muraille de Chine » (« chinese walls »).
171. La politique en question détermine également les procédures de déclaration et d’escalade applicable au sein de l’établissement. Lorsqu’ils sont ou ont été confrontés à un conflit d’intérêts, les membres du personnel en informent leur supérieur hiérarchique promptement et de leur propre initiative.
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Les membres de la direction autorisée et de l’organe de surveillance qui sont sujets à un conflit d’intérêts en informent respectivement la direction autorisée ou l’organe de surveillance de manière prompte et de leur propre initiative. Les conflits d’intérêts ainsi notifiés et l’efficacité des mesures prises pour les gérer sont dûment analysés et répertoriés. Les procédures en la matière prévoient que ces membres s’abstiennent de participer aux prises de décision qui leur causent un conflit d’intérêts ou qui les empêchent de décider en toute objectivité et indépendance. 13
172. La détection et la gestion des conflits d’intérêts appartiennent au champ d'intervention des fonctions de contrôle interne.
