Section 4.1.2 - Composition et qualification de l’organe de
Circulaire CSSF 12/552 sur l'administration centrale, la gouvernance interne et la gestion des risques · CSSF 12/552
Section 4.1.2. Composition et qualification de l’organe de surveillance 18. Les membres de l’organe de surveillance doivent être suffisants en nombre et présenter dans leur ensemble une composition adéquate qui permet à l’organe de surveillance de s'acquitter pleinement de toutes ses responsabilités. Le caractère adéquat se réfère en particulier aux qualités professionnelles (connaissances, compétences et expérience adéquates), ainsi qu’aux qualités personnelles des membres de l’organe de surveillance. Par ailleurs, chaque membre doit justifier son honorabilité professionnelle. Les principes directeurs régissant la nomination et la succession des membres de l’organe de surveillance expliquent et arrêtent les facultés jugées nécessaires en vue d’assurer une composition et une qualification appropriées de l’organe de surveillance.
19. L’organe de surveillance doit disposer collectivement de connaissances, compétences et d’une expérience appropriées à la nature, à l’échelle et à la complexité des activités et de l’organisation de l’établissement.
L’organe de surveillance doit avoir collectivement une compréhension parfaite de l’ensemble des activités (et des risques qui leur sont inhérents) ainsi que de l’environnement économique et réglementaire dans lequel évolue l’établissement.
Les membres de l’organe de surveillance disposent individuellement d’une parfaite compréhension du dispositif de gouvernance interne et de leurs responsabilités au sein de l’établissement. Ils maîtrisent les activités qui sont du ressort de leur domaine d’expertise et disposent d’une bonne compréhension des autres activités significatives de l’établissement.
20. Les membres de l’organe de surveillance veillent à ce que leurs qualités personnelles leur permettent d’exécuter leur mandat de manière efficace, avec l’engagement, la disponibilité, l’objectivité, le sens critique et l’indépendance d’esprit requis. A ce titre, l’organe de surveillance ne peut pas compter parmi ses membres une majorité de personnes qui assument un rôle exécutif au sein de l’établissement (directeurs autorisés ou autres membres du personnel de l’établissement, à l’exception des représentants du personnel élus conformément à la réglementation applicable). La prise de décisions au sein de l’organe de surveillance ne doit pas être dominée par un seul membre ou un petit groupe de membres.
Les membres de l’organe de surveillance veillent à ce que leur mandat soit et reste compatible avec leurs autres emplois, mandats et intérêts éventuels, en particulier en termes de conflits d’intérêts et de disponibilité. Ils informent l’organe de surveillance des mandats qu’ils ont en dehors de l’établissement.
16/647, 17/655, 20/750, 20/759, 21/785, 22/807 ET 24/860
21. Les termes des mandats doivent être fixés de manière à permettre à l’organe de surveillance d’exercer ses responsabilités de manière continue et efficace. La reconduction de membres existants doit s’orienter en particulier à leurs performances passées. La continuité du fonctionnement de l’organe de surveillance doit être assurée.
22. Les principes directeurs régissant la nomination et la succession des membres de l’organe de surveillance prévoient les mesures nécessaires pour que ces membres soient et restent qualifiés tout au long de leur mandat. Ces mesures comprennent une initiation spécifique pour comprendre la structure, le modèle d’affaires, le profil de risque et les dispositifs de gouvernance et ensuite des programmes de formation professionnelle qui permettent aux membres de l’organe de surveillance de comprendre d’une part, les opérations de l’établissement, leur rôle et d’autre part, de maintenir à jour et d’approfondir leurs compétences.
23. Chaque établissement devrait nommer au moins un membre à son organe de surveillance qui peut être considéré comme « membre indépendant ».
Un membre indépendant de l’organe de surveillance ne connaît pas de conflits d'intérêts de nature à altérer sa capacité de jugement, du fait qu’il est, ou a été dans un passé récent, lié par une relation quelconque - professionnelle, familiale ou autre - avec l’établissement, l'actionnaire qui le contrôle ou la direction de l'un ou de l'autre. Pour l’appréciation du caractère d’indépendance, les établissements appliquent les critères de la section 9.3 des EBA/GL/2021/06 telle que reproduite en annexe I.
Les établissements qui sont d’importance significative ou dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé veilleront à doter leur organe de surveillance d’un nombre suffisant de membres indépendants, compte tenu de leur organisation ainsi que de la nature, de l’échelle et de la complexité de leurs activités.
