Section 4.1.4 - Comités spécialisés

Section 4.1.4. Comités spécialisés 28. Le conseil d’administration peut se faire assister par des comités spécialisés dans les domaines notamment de l’audit, des risques, de la compliance, de la rémunération et des nominations ou encore de la gouvernance interne et de la déontologie, en fonction de ses besoins et compte tenu de l’organisation, de la nature, de l’échelle et de la complexité des activités de l’établissement. Les missions des comités spécialisés consistent à fournir au conseil d’administration des appréciations critiques concernant l’organisation et le fonctionnement de l’établissement dans leurs domaines de compétences spécifiques.

29. Les établissements d’importance significative doivent mettre en place un comité d’audit, un comité des risques, un comité de nomination et un comité de rémunération.

30. En application du principe de proportionnalité, les établissements qui ne sont pas d’importance significative peuvent mettre en place des comités dédiés combinant différents domaines de responsabilités, par exemple un comité d’audit et des risques, un comité d’audit et compliance ou encore un comité des risques et de rémunération. Les membres de tels comités combinés doivent posséder, individuellement et collectivement, les connaissances, les compétences et l’expertise nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.

31. Sans préjudice d’exigences légales et réglementaires spécifiques en la matière, les membres permanents des comités spécialisés sont, selon le cas, des membres du conseil d’administration qui n’exercent pas de fonction exécutive au sein de l’établissement ou des membres indépendants. Chaque comité est composé d’au moins trois membres dont les connaissances, compétences et expertises sont en adéquation avec les missions du comité. Lorsqu’il existe au sein d’un établissement plusieurs comités spécialisés, l’établissement devrait, dans la mesure où le nombre de membres non-exécutifs et indépendants du conseil d’administration le permet, veiller à ce que les membres des comités respectifs soient différents. L’établissement devrait par ailleurs essayer d’assurer une rotation des présidents et membres des comités, compte tenu de l’expérience, des connaissances et des compétences spécifiques individuelles et collectives requises.

32. Les comités spécialisés sont présidés par un de leurs membres. Ces présidents de comité disposent de connaissances approfondies dans le domaine d’activité du comité qu’ils président et assurent un débat critique et constructif au sein du comité.

33. La CSSF recommande aux établissements d’importance significative que leur comité des risques comporte une majorité de membres indépendants, y compris son président.

34. Les comités spécialisés se réunissent régulièrement, afin de se décharger des tâches et travaux qui leur sont alloués ou encore pour préparer les réunions du conseil d’administration. Ils peuvent, suivant leurs besoins, se faire assister par des experts externes, indépendants de l’établissement, et peuvent associer à leurs travaux le réviseur d’entreprises agréé, les directeurs autorisés, les autres comités spécialisés, les responsables des fonctions de contrôle interne ainsi que d’autres personnes travaillant pour l’établissement, sans que ces personnes ne soient membres et sans qu’elles ne participent aux recommandations du comité.

35. Le conseil d’administration fixe par écrit les missions, la composition et les procédures de travail des comités spécialisés. En vertu de ces procédures, les comités spécialisés reçoivent des rapports réguliers des fonctions de contrôle interne sur l’évolution du profil de risque de l’établissement, les infractions par rapport au cadre réglementaire, à la gouvernance interne et à la gestion des risques ainsi que les préoccupations soulevées par l’intermédiaire du dispositif interne d’alerte et les mesures pour y remédier. Ils doivent pouvoir demander tout document et toute information qu’ils jugent utiles pour l’exercice de leur mission. Les comités documentent les agendas de leurs réunions ainsi que les conclusions et recommandations selon les mêmes principes qu’au point 25. Par ailleurs, les procédures prévoient les conditions dans lesquelles les experts externes fournissent leur assistance et les modalités selon lesquelles d’autres personnes sont associées aux travaux des comités spécialisés.

36. Le conseil d’administration veille à ce que les différents comités interagissent efficacement, communiquent entre eux et avec les fonctions de contrôle interne et le réviseur d’entreprises agréé et rapportent régulièrement au conseil d’administration.

37. Le conseil d’administration ne peut pas déléguer aux comités spécialisés ses pouvoirs et responsabilités en vertu de la présente circulaire. Lorsque le conseil d’administration ne se fait pas assister par des comités spécialisés, les tâches énoncées aux sous-sections 4.1.4.1 et 4.1.4.2 incombent directement au conseil d’administration.

Sous-section 4.1.4.1. Le comité d’audit 38. Le comité d’audit a pour objet d’assister le conseil d’administration dans les domaines de l’information financière, du contrôle interne, y compris l’audit interne, ainsi que du contrôle par le réviseur d’entreprises agréé.

39. Sans préjudice des autres dispositions de la section 4.1.4, les établissements doivent créer un comité d’audit lorsqu’ils y sont tenus par l’article 52 de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (« Loi Audit »).

40. Le comité d’audit est en charge du processus de nomination, de reconduction, de révocation 4 et de rémunération du réviseur d’entreprises agréé.

41. Le comité d’audit confirme la charte d’audit interne ainsi que le plan d’audit pluriannuel et ses révisions. Il apprécie si les moyens humains et matériels engagés au niveau de l’audit interne sont suffisants et s’assure que les auditeurs internes possèdent les compétences et l’indépendance nécessaires.

42. Le comité d’audit délibère régulièrement et de manière critique sur les sujets suivants 5 : • le respect des règles comptables et le processus d’élaboration de l’information financière ; • l’état du contrôle interne et le respect des règles fixées à ce sujet dans la présente circulaire, sur base notamment des rapports de la fonction d’audit interne ; • la qualité du travail réalisé par la fonction d’audit interne et le respect des règles fixées à ce sujet ; • la qualité du travail réalisé par le réviseur d’entreprises agréé, son indépendance et objectivité, son respect des règles déontologiques en vigueur ainsi que la portée et la fréquence d’audit. A ce titre, le comité d’audit analyse et évalue les rapports sur les comptes annuels, les « management letters », les comptes rendus analytiques et, le cas échéant, la nature appropriée des services autres que ceux liés à l’audit des comptes qui auraient été fournis par le réviseur d’entreprises agréé ; • le suivi approprié et sans délai indu par la direction autorisée des recommandations de la fonction d’audit interne et du réviseur d’entreprises agréé et les actions entreprises pour remédier aux problèmes, déficiences et irrégularités relevés. 43. En rendant compte au conseil d’administration dans son ensemble, le comité d’audit propose les mesures nécessaires pour corriger rapidement les problèmes, déficiences et irrégularités constatés. Le comité d’audit informe le conseil d’administration des conclusions de l’audit externe, de ses travaux pour s’assurer de l’intégrité du reporting légal et du rôle assumé par le comité d’audit dans ce processus.

4 Le pouvoir de désignation du réviseur d’entreprises agréé appartient cependant au conseil d’administration de l’entreprise d’investissement conformément à l’article 22 de la LSF. 5 L’annexe 2 des lignes directrices du BCBS en matière d’audit interne du 28 juin 2012 (« The internal audit function in banks ») contient une liste plus exhaustive de tâches généralement assignées au comité d’audit.

Sous-section 4.1.4.2. Le comité des risques 44. Le comité des risques a pour objet de conseiller le conseil d’administration pour les aspects liés à la stratégie globale en matière de risques et d’appétit au risque et également de l’assister pour l’évaluation de l’adéquation entre les risques encourus, la capacité de l’établissement à gérer ces risques et les fonds propres et réserves de liquidités internes et réglementaires.

45. Les établissements d’importance significative doivent créer un comité des risques, dans le respect des dispositions de l’article 7 du RCSSF 15-02.

46. Le comité des risques confirme les politiques spécifiques de la direction autorisée suivant la section 1.1.2 de la partie III. Il assiste le conseil d’administration dans sa mission de surveillance de la mise en application de la stratégie en matière de risques, du cadre global de prise et de gestion des risques et de l’adéquation de l’ensemble des risques encourus en lien avec la stratégie, l’appétit au risque et les mesures d’atténuation de risque de l’établissement.

47. Le comité des risques apprécie si les moyens humains et matériels, ainsi que l’organisation de la fonction de contrôle des risques sont suffisants et s’assure que les membres de la fonction de contrôle des risques possèdent les compétences nécessaires.

48. Le comité des risques conseille et assiste le conseil d’administration en ce qui concerne le recrutement d’experts externes que le conseil d’administration se proposerait d’engager pour apporter du conseil ou du support.

49. Le comité des risques délibère régulièrement et de manière critique sur les sujets suivants : • le profil de risque de l’établissement, son évolution en conséquence d’événements internes et externes, son adéquation avec la stratégie approuvée en matière de risques, l’appétit aux risques, les politiques et systèmes de limites en matière de risques ainsi que la capacité de l’établissement à gérer et à supporter ces risques sur une base continue compte tenu de ses fonds propres et réserves de liquidités internes et réglementaires ; • l’adéquation du cadre de prise et de gestion des risques avec la stratégie et les objectifs commerciaux, la culture d’entreprise et le cadre de valeurs de l’établissement ; • la qualité du travail réalisé par la fonction de contrôle des risques et le respect des règles fixées à ce sujet dans la présente circulaire ; • l’évaluation, par le biais de scénarios et de tests d’endurance, de l’influence d’événements externes et internes sur le profil de risque de l’établissement et de la capacité de l’établissement à supporter ses risques ;

• le suivi approprié et sans délai indu par la direction autorisée, des recommandations de la fonction de contrôle des risques et les actions entreprises pour remédier aux problèmes, déficiences et irrégularités relevés ;

• la conformité et la tarification des produits et services clés offerts aux clients avec le modèle d’affaires et la stratégie approuvée en matière de risques ;

• sans préjudice des responsabilités du comité de rémunération, le caractère approprié des avantages prévus dans les politiques et pratiques de rémunération, compte tenu du niveau de risques de l’établissement, de ses fonds propres et de ses réserves de liquidités internes et réglementaires ainsi que de sa profitabilité.

Le comité des risques rend compte au conseil d’administration dans son ensemble du résultat de ses délibérations en proposant les mesures nécessaires pour corriger rapidement les problèmes, déficiences et irrégularités constatés.

50. Le président du comité des risques ne peut être en même temps président du conseil d’administration ni d’aucun autre comité spécialisé.