Section 4.1.3 - Organisation et fonctionnement du conseil
Circulaire CSSF 20/758 — Administration centrale, gouvernance interne et gestion des risques (entreprises d'investissement) · CSSF 20/758
Section 4.1.3. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 24. Le conseil d’administration se réunit régulièrement en vue de s’acquitter de manière efficace de ses responsabilités. L’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration sont consignés par écrit. Les objectifs et les responsabilités de ses membres sont également documentés par des mandats écrits.
25. Les travaux du conseil d’administration doivent être documentés par écrit. Cette documentation inclut l’agenda et les procès-verbaux des réunions avec les décisions et mesures prises par le conseil d’administration. Les procès- verbaux sont un outil important qui doit aider le conseil d’administration et ses membres à faire le suivi des décisions d’une part, et permettre au conseil d’administration et à ses membres de rendre des comptes aux actionnaires et à la CSSF d’autre part. Ainsi, des points de routine peuvent figurer de façon succincte sous forme de simple décision au procès-verbal d’une réunion, alors que des points importants de l’ordre du jour impliquant des risques pour l’établissement ou débattus contradictoirement doivent être rapportés plus en détail, permettant au lecteur de suivre les débats et d’identifier les positions défendues.
26. Le conseil d’administration évalue régulièrement les procédures régissant son mode de fonctionnement et ses travaux en vue de les améliorer, d’en assurer l’efficacité et de vérifier si les procédures qui lui sont applicables sont respectées dans la pratique. Il veille à ce que tous ses membres aient une vision claire de leurs obligations, leurs responsabilités et de la répartition des tâches au sein du conseil d’administration et des comités spécialisés qui en dépendent.
27. Il appartient au président du conseil d’administration d’en assurer une composition équilibrée, notamment en termes de diversité, de veiller à son bon fonctionnement, de promouvoir au sein du conseil d’administration une culture de discussion informée et contradictoire et de proposer la nomination d’administrateurs indépendants. Le président du conseil d’administration n’exerce pas de fonctions exécutives au sein de l’établissement. Ainsi, les mandats de directeur autorisé et de président du conseil d’administration ne sont pas cumulables, et le président du conseil d’administration ne peut pas être un autre membre du personnel de l’établissement.
