Section 6.2.2 - Caractéristiques des fonctions de contrôle interne
Circulaire CSSF 26/906 — Administration centrale, gouvernance interne et gestion des risques · CSSF 26/906
Section 6.2.2. Caractéristiques des fonctions de contrôle interne 116. Les fonctions de contrôle interne sont des fonctions permanentes et indépendantes dotées chacune d’une autorité suffisante. Les responsables de ces fonctions ont le droit d’accès direct à l’organe de surveillance ou à son président, et, le cas échéant, aux comités spécialisés qui en émanent, au réviseur d’entreprises agréé de l’établissement ainsi qu’à la CSSF.
117. L’indépendance des fonctions de contrôle interne est incompatible avec une situation dans laquelle :
• le personnel des fonctions de contrôle interne est chargé de tâches qu’il est appelé à contrôler ;
• la rémunération du personnel des fonctions de contrôle interne est liée à la performance des activités qu’elles contrôlent ou déterminée suivant d’autres critères qui compromettent l’objectivité du travail accompli par les fonctions de contrôle interne ;
• les fonctions de contrôle interne sont intégrées d’un point de vue organisationnel dans les unités opérationnelles qu’elles contrôlent ou dépendent hiérarchiquement d’elles ;
• les responsables des fonctions de contrôle interne sont subordonnés aux personnes en charge de, ou responsables pour, les activités que les fonctions de contrôle internes sont appelées à contrôler. Dans le cadre d’un établissement ne possédant que deux dirigeants, l’application du principe de proportionnalité imposera la séparation de la supervision des fonctions de contrôle interne de seconde et troisième ligne.
118. L’autorité dont doivent jouir les fonctions de contrôle interne requiert que ces fonctions puissent exercer leurs responsabilités de leur propre initiative, s’exprimer librement et accéder à toutes les données et informations externes et internes (dans l’ensemble des unités opérationnelles de l’établissement qu’elles contrôlent) qu’elles jugent nécessaires pour l'accomplissement de leurs missions.
119. Les fonctions de contrôle interne ou les prestataires de services agissant pour le compte de ces fonctions doivent effectuer leurs travaux avec objectivité.
Afin de garantir leur objectivité, les personnes relevant des fonctions de contrôle interne possèdent l’indépendance d’esprit ; elles ne doivent pas subordonner leur propre jugement à celui d’autres personnes, dont surtout les personnes contrôlées, et veillent à éviter les conflits d’intérêts.
120. Les principes directeurs régissant la nomination et la succession des responsables de fonctions de contrôle interne prévoient les mesures nécessaires pour que ces membres soient et restent qualifiés. Ces mesures doivent inclure une initiation spécifique pour comprendre la structure, le modèle d’affaires, le profil de risque et les dispositifs de gouvernance et ensuite des programmes de formation professionnelle qui permettent aux responsables des fonctions de contrôle interne de comprendre d’une part, les opérations de l’établissement, leur rôle et d’autre part, de maintenir à jour et d’approfondir leurs compétences. Les mesures doivent également assurer à tout moment la permanence des responsables des fonctions de compliance et d’audit interne et le cas échéant de contrôle des risques. Ces mesures doivent également assurer une capacité de réaction appropriée en cas de crise.
121. Les membres des fonctions de contrôle interne doivent posséder un niveau individuel et collectif élevé de connaissances, de compétences et une expérience professionnelle dans le domaine des activités de paiement et/ou de monnaie électronique ou similaires et plus particulièrement dans leur domaine de responsabilités en ce qui concerne les normes applicables. Conformément au principe de proportionnalité, le niveau de compétences requis augmente en fonction de l’organisation de l’établissement et de la nature, de l’échelle et de la complexité des activités et des risques. La compétence individuelle doit comporter la capacité de porter des jugements critiques et d’être écouté par les membres de l’organe de gestion de l’établissement.
122. Les fonctions de contrôle interne maintiennent à jour les connaissances acquises et assurent une formation continue et actualisée à chacun de leurs collaborateurs.
123. En sus de leur expérience professionnelle élevée, les responsables de fonctions de contrôle interne qui accèdent pour la première fois à une telle position possèdent les connaissances théoriques nécessaires.
124. Pour garantir l'exécution des tâches qui leur incombent, les fonctions de contrôle interne disposent des ressources humaines, de l’infrastructure et des budgets nécessaires et suffisants, conformément au principe de proportionnalité. Le budget doit être suffisamment flexible pour tenir compte d’une adaptation des missions des fonctions de contrôle interne en réponse à des changements au niveau de l’organisation, des activités et des risques de l’établissement ou en cas de survenance d’événements spécifiques. Les établissements qui, en matière de fonctions de contrôle interne, recourent aux services de prestataires de services doivent se référer à la circulaire CSSF 22/806 concernant l’externalisation.
125. Le champ d’intervention des fonctions de contrôle interne couvre l’ensemble de l’établissement, y inclus les succursales, dans le respect de leurs compétences respectives. Il inclut les activités menées à travers des réseaux d’agents, de distributeurs ou de bureaux de représentation ainsi que les activités inhabituelles et potentiellement non transparentes.
126. Chaque établissement prend les mesures nécessaires pour assurer que les membres des fonctions de contrôle interne exercent leurs fonctions avec intégrité et discrétion.
Au Luxembourg, l'autorité compétente est exclusivement la CSSF, qui contrôle les établissements de paiement et de monnaie électronique au titre de la loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement. La circulaire CSSF 26/906 précise, au point 124, que tout recours à des prestataires pour les fonctions de contrôle interne doit respecter la circulaire CSSF 22/806 sur l'externalisation, y compris l'externalisation intragroupe et cloud. Le point 117 impose en outre aux établissements à deux dirigeants une séparation explicite de la supervision des fonctions de seconde et troisième ligne.
Pratique Luxgap : nous alignons votre cartographie d'indépendance sur les exigences combinées de la CSSF 26/906 et de la CSSF 22/806, pour que vos fonctions externalisées restent démontrables comme indépendantes lors d'un contrôle sur place.