Section 4.1.3 - Organisation et fonctionnement de l’organe de

Section 4.1.3. Organisation et fonctionnement de l’organe de surveillance 29. L’organe de surveillance se réunit régulièrement en vue de s’acquitter de manière efficace de ses responsabilités. L’organisation et le fonctionnement de l’organe de surveillance sont consignés par écrit. Les objectifs et les responsabilités de ses membres sont également documentés par des mandats écrits. La CSSF recommande la tenue de réunions au minimum sur une base trimestrielle.

En conformité avec les statuts de l’établissement et les exigences règlementaires applicables, les réunions de l’organe de surveillance peuvent se tenir en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de communication électronique permettant à l’ensemble de ses membres de suivre activement les discussions et d’y participer sans contrainte en temps réel. Sauf circonstances exceptionnelles, il est toutefois recommandé aux établissements d’assurer une majorité des réunions au siège de l’établissement au Luxembourg et en présence (sur place) d’une majorité de ses membres afin de stimuler la culture de discussion informée et contradictoire dans le cadre d’une prise de décision efficace.

30. Les travaux de l’organe de surveillance doivent être consignés par écrit. Cette documentation inclut l’agenda et les procès-verbaux des réunions avec les décisions et mesures prises par l’organe de surveillance. Les procès-verbaux sont un outil important qui doit aider l’organe de surveillance et ses membres à faire le suivi des décisions d’une part, et permettre également à l’organe et à ses membres de rendre des comptes aux actionnaires et aux autorités compétentes, d’autre part. Ainsi, des points de routine peuvent figurer de façon succincte sous forme de simple décision au procès-verbal d’une réunion, alors que des points importants de l’ordre du jour impliquant des risques pour l’établissement ou débattus contradictoirement doivent être rapportés en détail, permettant au lecteur de suivre les débats et d’identifier les positions défendues.

31. L’organe de surveillance évalue régulièrement les procédures régissant son mode de fonctionnement et ses travaux en vue de les améliorer, d’en assurer l’efficacité et de vérifier si les procédures qui lui sont applicables sont respectées dans la pratique. Il veille à ce que tous ses membres aient une vision claire de leurs obligations, de leurs responsabilités et de la répartition des tâches au sein de l’organe de surveillance et, le cas échéant, des comités spécialisés qui en dépendent.

32. L’organe de surveillance élit un président parmi ses membres. Il appartient au président de l’organe de surveillance de veiller à son bon fonctionnement, de promouvoir au sein de l’organe de surveillance une culture de discussion informée et contradictoire et de proposer, le cas échéant, la nomination d’un ou plusieurs membres indépendants. Le président de l’organe de surveillance n’assume pas de rôle exécutif au sein de l’établissement sauf lorsqu‘une telle situation est justifiée par l’établissement et acceptée par la CSSF.

La présence d’un ou plusieurs membres indépendants au sein de l’organe de surveillance est recommandée et considérée comme une bonne pratique. Ces membres indépendants peuvent, en effet, jouer un rôle essentiel au sein de l’organe de surveillance et renforcer l’efficacité des contre-pouvoirs au sein de l’établissement en améliorant, le cas échéant, la surveillance de la prise de décisions par l’organe de surveillance.