Section 4.2.2 - Composition et qualification de l’organe de gestion

Section 4.2.2. Composition et qualification de l’organe de gestion 55. Les membres de l’organe de gestion possèdent, à la fois individuellement et collectivement, les qualités professionnelles (connaissances, compétences et expérience appropriées à la nature, l’échelle et la complexité des activités et de l’organisation de l’établissement), l’honorabilité professionnelle et les qualités personnelles nécessaires pour gérer l’établissement et déterminer effectivement l’orientation de son activité. Les qualités personnelles sont celles qui leur permettent d’exécuter leur mandat de dirigeant de manière efficace, avec l’engagement, la disponibilité, l’objectivité, le sens critique et l’indépendance d’esprit requis.

Les principes directeurs régissant la nomination et la succession à l’organe de gestion expliquent et arrêtent les facultés jugées nécessaires en vue d’assurer une composition et qualification appropriées de l’organe de gestion.

56. La CSSF recommande que ces principes directeurs régissant la nomination et la succession à l’organe de gestion promeuvent les aspects de diversité. Les aspects de diversité font référence aux caractéristiques des membres de l’organe de gestion, y compris leur âge, genre, origine géographique et parcours éducatif et professionnel. La promotion de la diversité repose sur le principe de non-discrimination et sur des mesures garantissant l’égalité des chances.

57. L’organe de gestion est composé à tout moment d’au moins deux personnes et ses membres doivent être habilités à déterminer effectivement l'orientation de l'activité. Le principe des 4 yeux doit être appliqué en toutes circonstances par l’organe de gestion. La composition de l’organe de gestion doit refléter le principe que cet organe travaille en collège. Chaque dirigeant doit être en mesure de démontrer sa capacité et son expérience à contribuer effectivement à ce collège dans divers aspects des activités à accomplir. Chaque dirigeant doit avoir une importance ou une influence significative dans la gestion journalière. Le lien hiérarchique entre les dirigeants (le cas échéant) ne peut pas empêcher la capacité de chaque dirigeant à s'opposer à une décision prise dans l’organe de gestion.

58. L’évaluation de la qualification des membres de l’organe de gestion est effectuée sur la base des conditions légales d’honorabilité et d’expérience professionnelles.

À ce titre, le professionnel souhaitant devenir membre d’un organe de gestion d’un établissement doit être capable de démontrer l’adéquation de ses compétences avec les exigences légales par des expériences professionnelles antérieures similaires à un niveau élevé de responsabilité et d’autonomie.

Il est attendu qu’un membre de l’organe de gestion jouisse d’une expérience et de connaissances suffisantes afin de lui permettre de gérer les activités quotidiennes dans le respect du cadre réglementaire applicable mais aussi des principes de gestion saine et prudente.

Cette expérience s’apprécie tant par le niveau des responsabilités précédemment assumées que par la durée durant laquelle celles-ci ont été assumées, mais également par les qualifications acquises par le professionnel.

59. L’organe de gestion doit disposer collectivement de connaissances, compétences et d’une expérience appropriée à la nature, à l’échelle et à la complexité des activités et de l’organisation de l’établissement. Les membres de l’organe de gestion disposent individuellement d’une parfaite compréhension du dispositif de gouvernance interne et de leurs responsabilités au sein de l’établissement. Ils maîtrisent en particulier les activités et fonctions qui tombent sous leur responsabilité directe, disposent d’une compréhension et de connaissances appropriées des autres activités et domaines de responsabilité de l’établissement et se tiennent informés des activités respectivement de l’évolution des activités de l’établissement et des risques auxquels l’établissement est exposé.

Nonobstant les domaines d’expertise respectifs des membres de l’organe de gestion, chaque membre de l’organe de gestion doit disposer d’une compréhension appropriée de l’ensemble des domaines pour lesquels l’organe de gestion est collectivement et directement responsable.

60. L’organe de gestion doit avoir une compréhension a de la structure organisationnelle et opérationnelle de l’établissement, en particulier en ce qui concerne son réseau de distribution, sa raison d’être et les risques y liés. Il veille à ce que les informations de gestion requises soient disponibles en temps utile à tous les niveaux de prise de décision et de contrôle de l’établissement et de son réseau de distribution.

61. Les termes des contrats des dirigeants doivent être fixés de manière à permettre à l’organe de gestion d’exercer ses responsabilités de manière continue et efficace.

62. Les principes directeurs régissant la nomination et la succession des membres de l’organe de gestion prévoient les mesures nécessaires pour que ces personnes soient et restent qualifiées tout au long de leur contrat et pour que le fonctionnement et la continuité de fonctionnement de l’organe de gestion soient assurées. Ces mesures doivent inclure une initiation spécifique pour comprendre la structure, le modèle d’affaires, le profil de risque et les dispositifs de gouvernance en vigueur au sein de l’établissement suivi par des programmes de formation professionnelle qui permettent aux membres de l’organe de gestion de comprendre d’une part, leur rôle, les opérations de l’établissement et d’autre part, de maintenir à jour et d’approfondir leurs compétences, y incluses leurs connaissances du cadre règlementaire applicable à l’établissement.

Les mesures doivent permettre d’assurer une transition efficace des connaissances et tâches d’un membre de l’organe de gestion à son successeur ainsi que de respecter à tout moment le nombre minimal des membres de l’organe de gestion prévu par la présente circulaire. Les mesures doivent également assurer une capacité de réaction appropriée en cas de crise.

63. Les membres de l’organe de gestion veillent à ce que leurs responsabilités en tant que dirigeants soient et restent compatibles avec leurs autres mandats et intérêts éventuels, en particulier en termes de conflits d’intérêts, d’engagements et de disponibilités. Ils informent de leur propre initiative les autres membres de l’organe de gestion et l’organe de surveillance des mandats et intérêts éventuels qu’ils ont en dehors de l’établissement.