Chapitre 2 - Le dispositif de gouvernance interne

Chapitre 2. Le dispositif de gouvernance interne 8. La gouvernance interne est une composante cruciale de la gouvernance d’entreprise, se concentrant sur la structure interne et l’organisation d’un établissement. La gouvernance d’entreprise est un concept plus vaste qui peut être décrit comme étant l’ensemble des relations entre un établissement, son organe de surveillance, son organe de gestion, ses actionnaires et les autres parties prenantes.

9. La gouvernance interne doit assurer la gestion saine et prudente des activités, y compris des risques qui leur sont inhérents. Le dispositif de gouvernance interne comprend notamment :

• une structure organisationnelle et opérationnelle claire et cohérente comportant des pouvoirs de décision, des liens hiérarchiques et fonctionnels et un partage des responsabilités clairement définis, transparents, cohérents, complets et exempts de conflits d’intérêts ;

• une structure organisationnelle claire en référence à la prestation des services de paiement et de monnaie électronique de l’établissement comprenant notamment le recours à des agents, des distributeurs, des bureaux de représentation ou des succursales ainsi que les politiques de l’établissement de sélection et de contrôle des agents, distributeurs, bureaux de représentation et succursales ;

• des mécanismes adéquats de contrôle interne qui répondent aux dispositions du chapitre 6 de cette partie. Ces mécanismes comprennent des procédures opérationnelles, administratives, comptables et informatiques saines et des politiques et pratiques de rémunération permettant et promouvant une gestion saine et efficace des risques, en ligne avec la stratégie de l’établissement en matière de risques, ainsi que des mécanismes de contrôle et de sécurité des systèmes d’information de gestion. La notion de système d’information de gestion comprend les systèmes informatiques ;

• une procédure formelle d’escalade, de règlement et, le cas échéant, de sanction pour les problèmes, déficiences et irrégularités relevés par le biais des mécanismes de contrôle interne, y compris les fonctions de contrôle interne, et par le biais des mécanismes d’alerte internes ;

• un processus clair de prise de risques comprenant un appétit au risque formellement et précisément arrêté dans tous les domaines d’activité et couvrant tous les types de risques auxquels l’établissement est exposé, y inclus les risques de blanchiment de capitaux et de financement de terrorisme, les risques opérationnels et de sécurité liés aux services de paiement ou de monnaie électronique qu’ils fournissent, ainsi qu’un processus décisionnel rigoureux, des analyses de qualité et des limites ;

• des processus de détection, de mesure, de déclaration, de gestion, d’atténuation et de contrôle appropriés en vue de gérer l’ensemble des risques auxquels l’établissement est ou pourrait être exposé, y inclus les risques de blanchiment de capitaux et de financement de terrorisme, les risques opérationnels et de sécurité liés aux services de paiement ou de monnaie électronique qu’ils fournissent ;

• un dispositif de communication interne qui permet au personnel de l’établissement d’attirer l'attention des responsables sur toutes leurs préoccupations importantes et légitimes liées à la gouvernance interne de l’établissement ;

• un dispositif de gestion de continuité des activités visant à limiter les risques de perturbation grave des activités et à assurer le maintien des activités essentielles telles que définies par l’organe de surveillance sur proposition de de l’organe de gestion. Ce dispositif comprend un plan de continuité qui décrit les actions à mettre en œuvre afin de poursuivre les activités en cas notamment d’incident, de sinistre ou de tout autre évènement susceptible de perturber les activités ainsi que des procédures efficaces de gestion des incidents, y compris pour la détection et la classification des incidents opérationnels et de sécurité majeurs ;

• un dispositif de gestion de crises qui assure une capacité de réaction appropriée en cas de crise.

10. Tout établissement promeut une culture interne de gestion des risques et de la conformité qui vise à assurer que tout le personnel de l’établissement participe activement au contrôle interne ainsi qu’à la détection, à la déclaration et au contrôle des risques encourus par l’établissement et adopte une attitude positive à l’égard du contrôle interne.

Cette culture généralisée des risques et de la conformité, forte et omniprésente, doit également se refléter dans les stratégies, politiques et procédures de l’établissement, les formations proposées et les messages véhiculés aux membres du personnel en ce qui concerne la prise et la gestion des risques et la conformité au sein de l’établissement. Une telle culture se caractérise par l’exemple donné par les organes de surveillance et de gestion (« tone from the top ») et

implique la responsabilisation de tous les membres du personnel pour leurs actes et comportements, un dialogue ouvert et critique et l’absence d’incitation à une prise de risque inappropriée.

Cette culture généralisée des risques et de la conformité passe notamment par la communication régulière aux membres du personnel d’informations quant à l’appétit au risque de l’établissement, à la déontologie et aux valeurs d’entreprise de l’établissement dans la perspective d’un déploiement continu d’un robuste et efficace dispositif de contrôle interne.