CSSF: exigences du contrôle sur la valorisation d’actifs illiquides

Résumé. Le 4 juin 2026, la CSSF a publié un Feedback Report sur la valorisation des actifs moins liquides et illiquides. Tous les IFM doivent immédiatement réaliser un benchmarking de leurs politiques, procédures et contrôles, puis mettre en œuvre des correctifs documentés.

Les faits

La Commission de surveillance du secteur financier (CSSF, Luxembourg) a mené en 2024‑2025 un contrôle thématique « Valuation framework for less liquid and illiquid assets », initié fin 2023 via un questionnaire. Il visait en priorité les AIFM gérant des AIF exposés au private equity, immobilier, infrastructure, private debt ou fonds de fonds, et a, à titre accessoire, couvert des aspects UCITS liés à l’article 41(2) de la loi de 2010 (positions « trash ratio » peu liquides ou non cotées). La CSSF publie ses observations et recommandations et attend de tous les IFM un exercice de comparaison de leurs pratiques, suivi de mesures correctrices le cas échéant.

Cadre légal et fondement

• AIFMD – article 19 et Règlement délégué (UE) n° 231/2013 (articles 67 à 74) imposent des politiques et méthodologies de valorisation appropriées, une gouvernance claire, l’indépendance fonctionnelle, des revues périodiques et la possibilité de recourir à un évaluateur externe.
• UCITS – loi du 17 décembre 2010, article 41(2) encadre certains actifs éligibles, dont les poches « trash ratio » examinées par la CSSF pour la valorisation de titres non cotés ou faiblement liquides.

La CSSF relie ses attentes à ces textes, à ses exercices antérieurs (CSA, auto‑évaluations, inspections) et vise un rehaussement des dispositifs de valorisation et de contrôle interne dans l’industrie.

Ce que cela change pour les entreprises luxembourgeoises

• Périmètre exposé. D’abord les IFM/AIFM domiciliés au Luxembourg gérant des AIF investis en actifs illiquides (PE, RE, infra, private debt, FoF), mais aussi les UCITS détenant des positions « trash ratio » au sens de la loi de 2010. Les organes d’administration et les fonctions de contrôle (risk, compliance, audit interne) sont directement concernés.
• Risque. Une valorisation inadéquate peut fausser la NAV, léser des porteurs et entraîner injonctions ou sanctions sur des manquements de gouvernance/contrôle interne. La valorisation est une priorité de supervision 2026.
• Calendrier. Exigence immédiate: effectuer un benchmarking contre le Feedback Report et enclencher les correctifs nécessaires, en prévision d’échanges off‑site et d’inspections sur place.

Pour les dirigeants, l’enjeu est de démontrer l’appropriation (revue, validation des plans d’action) et l’effectivité des contrôles (tests indépendants, recalculs, back‑testing, challenge des hypothèses et modèles) avec une documentation robuste.

Actions concrètes à entreprendre cette semaine

• Lancer une gap analysis « Flash ». Mandatez risk management et compliance pour comparer politiques, procédures et contrôles de valorisation aux observations CSSF. Actez au conseil la revue du Feedback Report, les décisions, responsables, jalons et budget. Pour structurer la gouvernance et la résilience des dispositifs de contrôle, vous pouvez vous appuyer sur des démarches liées au cadre DORA au Luxembourg supervisé par la CSSF lorsqu’elles croisent les enjeux d’organisation et de contrôle interne.
• Cartographier les expositions illiquides. Par véhicule/fonds et par méthode (DCF, comparables, multiples, évaluateur externe), vérifiez modèles versionnés, seuils de matérialité, contrôles de revue indépendante, procédures de changement de méthode, et piste d’audit des ajustements de juste valeur. Si vous devez formaliser plans, tests et reporting, l’appui d’un service de continuité et de résilience opérationnelle peut accélérer la mise en place de contrôles et de plans d’actions traçables.
• Tester des dossiers récents. Reperformez la valorisation de trois dossiers par classe d’actifs, confrontez hypothèses de marché (taux, multiples, liquidité), documentez la session de challenge, et, en cas d’évaluateur externe, vérifiez indépendance, mandat, livrables et critères de sélection conformément à l’AIFMD et au Règlement 231/2013.

Prochaines étapes

Planifiez la mise en conformité sur 90 jours, suivez les jalons en comité de valorisation, et préparez un dossier de preuve (politiques à jour, comptes rendus de challenge, tests indépendants, actions correctrices). Pour échanger sur la priorisation et la documentation attendue par la CSSF, contactez notre équipe.

Sources

• CSSF – Communiqué du 4 juin 2026
• CSSF – Feedback Report
• Directive 2011/61/UE – AIFMD (art. 19)
• Règlement délégué (UE) n° 231/2013 (art. 67‑74)
• Loi du 17 décembre 2010 relative aux OPC – art. 41(2)

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